Comprendre la fiscalité lors de la vente d’un fonds de commerce en France

Comprendre la fiscalité lors de la vente d’un fonds de commerce en France

Points clés pour anticiper les impôts et optimiser votre transaction

La vente d’un fonds de commerce en France ne se limite pas à la seule négociation du prix et aux formalités administratives : la dimension fiscale revêt également une importance majeure. Entre la possible plus-value, les droits d’enregistrement et les règles sur la TVA, il est crucial d’anticiper ces obligations afin de sécuriser la transaction et d’éviter les mauvaises surprises. Voici un aperçu des principaux éléments fiscaux à connaître lors de la cession d’un fonds de commerce.

1. Les droits d’enregistrement : un coût à prévoir pour l’acquéreur

Calcul et barème appliqué

Lors de la cession d’un fonds de commerce, l’acquéreur est en principe redevable des droits d’enregistrement. Le montant dépend du prix de vente (hors TVA) et suit un barème progressif (articles 719 et suivants du Code général des impôts) :

• De 0 à 23 000 € : exonération de droits.
• De 23 000 € à 200 000 € : taux de 3 %.
• Au-delà de 200 000 € : taux de 5 %.

L’acquéreur doit régler ces droits au service des impôts dans le mois suivant la signature de l’acte de cession.

Possibilité de remises ou dispositifs spécifiques

Dans certains cas particuliers (cession familiale, reprise par des salariés, etc.), des aménagements ou exonérations partielles peuvent être prévus. Il est donc recommandé de vérifier les dispositifs régionaux ou les éventuelles lois temporaires encourageant les transmissions d’entreprise.

2. L’imposition de la plus-value pour le vendeur

Distinction entre entreprise individuelle et société

• Entreprise individuelle : La plus-value réalisée est imposable au niveau de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des BIC (Bénéfices Industriels et Commerciaux). La taxation varie selon la durée de détention et la nature des éléments (court terme ou long terme).
• Société (SARL, SAS…) : La plus-value sur les actifs peut être soumise à l’impôt sur les sociétés, sauf si on cède directement les parts sociales (auquel cas la fiscalité est différente).

Exonérations possibles

• Exonération “micro-entreprise” : Lorsque le chiffre d’affaires est inférieur à certains plafonds (ex. : 90 000 € pour les services, 250 000 € pour les activités de vente – à vérifier selon l’évolution législative), et si l’entreprise est une micro-BIC, il existe des régimes d’exonération partielle ou totale de la plus-value.
• Exonération pour départ à la retraite : Sous certaines conditions (dirigeant de PME partant à la retraite), il est possible de bénéficier d’une réduction importante de l’impôt sur la plus-value (article 151 septies A du CGI).
• Exonération pour cession d’une TPE (article 238 quindecies du CGI) : Si la valeur du fonds de commerce n’excède pas un certain seuil (300 000 € ou 500 000 € selon les cas), la plus-value peut être exonérée ou réduite.

3. TVA et transmission universelle de biens

Exonération de TVA sur la cession du fonds

En France, la transmission du fonds de commerce peut bénéficier d’une exonération de TVA (article 257 bis du CGI) lorsqu’il s’agit d’une “universalité totale ou partielle de biens” :

• L’acquéreur doit poursuivre l’activité sans interruption.
• Tous les éléments nécessaires à l’exploitation sont transmis.

Cette exonération évite de devoir collecter de la TVA sur la valeur des immobilisations et du stock. Le vendeur doit le mentionner dans sa déclaration, et l’acquéreur reprend les droits et obligations liés à la TVA (comme les amortissements ou régularisations en cours).

Cas où la TVA s’applique

Si la cession ne remplit pas les conditions d’une transmission universelle (par exemple, si seule une partie des éléments est vendue et l’activité du vendeur se poursuit), la TVA peut s’appliquer sur le matériel, les marchandises, etc. Dans ce cas, le taux normal de 20 % (ou un autre taux selon la nature des biens) peut être exigé.

4. Les autres aspects fiscaux à considérer

Taxe foncière et prorata

Si le fonds de commerce comprend la cession de murs (locaux commerciaux), il faut tenir compte de la taxe foncière, généralement répartie au prorata du temps de détention au cours de l’année de la vente. L’acte de cession peut prévoir le partage de cette charge.

Contribution Économique Territoriale (CET)

La CET (qui remplace la taxe professionnelle) est due par l’exploitant au 1ᵉʳ janvier de l’année. Lors de la cession, acheteur et vendeur peuvent négocier le partage de cette charge selon la période d’exploitation.

Règles locales ou zonage

Dans certaines zones (ZRR, ZFU, etc.), des exonérations spécifiques peuvent exister pour soutenir l’économie locale. Vérifiez si votre fonds de commerce est éligible à ces dispositifs, qui peuvent influencer la fiscalité de la transmission.

5. Conseils pratiques pour optimiser la transaction

Anticiper dès la phase de négociation

• Valoriser correctement son fonds : Tenir compte des exonérations possibles ou, au contraire, des charges fiscales qui pourraient réduire le bénéfice net.
• Prévoir une clause de répartition des taxes : Dans l’acte de cession, clarifier qui prend en charge la taxe foncière, la CET, etc.

Consulter des experts

• Expert-comptable : pour réaliser des simulations sur la plus-value, vérifier l’éligibilité à un régime d’exonération.
• Avocat fiscaliste ou notaire : pour sécuriser l’acte, rédiger les clauses relatives à la TVA et aux impôts dus.

Mettre à jour ses déclarations

Après la signature, le vendeur doit :

• Informer l’administration de la cessation d’activité (déclarations de TVA, impôt sur le revenu ou sur les sociétés).
• Déposer une dernière liasse fiscale en cas d’entreprise individuelle ou de société.

6. En résumé

La fiscalité de la vente d’un fonds de commerce en France recouvre plusieurs volets :

1. Les droits d’enregistrement, à la charge de l’acheteur, avec un barème progressif.
2. La plus-value, imposable pour le vendeur, variable selon le statut juridique et la durée de détention (avec des régimes d’exonération possibles).
3. La TVA, potentiellement exonérée en cas de transmission universelle de biens.

Pour optimiser l’opération, il est essentiel de :

• Identifier les régimes spéciaux et exonérations pour limiter la charge fiscale.
• Clarifier la répartition des taxes (taxe foncière, CET).
• Solliciter des professionnels du droit et de la comptabilité, afin d’éviter toute omission qui pourrait peser lourdement sur le prix net perçu ou sur le coût d’acquisition.

En anticipant ces aspects fiscaux, vous sécurisez la transaction et évitez de coûteux litiges ultérieurs.