Cession d’un fonds de commerce en France : quelles démarches auprès de la banque, du registre du commerce et de la TVA ?

Bien gérer les aspects financiers et administratifs pour une transaction réussie

La cession d’un fonds de commerce en France nécessite plusieurs formalités importantes, notamment auprès de la banque, du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et de l’administration fiscale (pour la TVA). Ces démarches visent à sécuriser la transaction, informer les créanciers et s’assurer de la régularité de la situation financière et fiscale du vendeur. Cet article vous détaille les points clés pour effectuer ces formalités dans les règles de l’art.

1. Les obligations vis-à-vis de la banque

Informer son établissement bancaire de la cession

Dès lors que vous envisagez de vendre votre fonds de commerce, il est judicieux de contacter votre banque pour :

• La prévenir de la transaction à venir.
• Vérifier l’existence d’éventuelles garanties (nantissement sur le fonds, caution personnelle).
• Évaluer le solde des prêts contractés en lien avec l’activité (crédit professionnel, prêt d’équipement, etc.).

La banque peut exiger un remboursement anticipé ou une compensation si le fonds constituait la sûreté principale d’un crédit en cours. Mieux vaut donc discuter en amont des modalités afin de ne pas retarder la finalisation de la vente.

Régler les emprunts en cours

Si le vendeur a souscrit un prêt professionnel, il doit déterminer si la cession du fonds entraîne :

• Un remboursement anticipé total (avec éventuellement des indemnités).
• Un transfert de prêt (rachat ou reprise du crédit par l’acquéreur), ce qui est plus rare et dépend de l’accord de la banque.

Un acquéreur sérieux souhaitera s’assurer que le fonds est libre de toute sûreté affectant la propriété. Si le fonds est nantissé, il faudra donc procéder à la mainlevée une fois la dette soldée.

2. Les formalités au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)

Radiation ou modification d’inscription

En France, la cession d’un fonds de commerce implique des formalités auprès du RCS, tenu par le greffe du tribunal de commerce.

• Pour le vendeur : S’il cesse toute activité, il peut demander la radiation de son immatriculation (ou la modifier s’il conserve d’autres activités).
• Pour l’acheteur : Il doit s’inscrire ou actualiser ses informations (nouveau siège, nouveau nom commercial, etc.) selon le cas (entreprise individuelle, société nouvelle ou existante).

Publicité légale et information des créanciers

La cession du fonds doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL), ainsi qu’au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales). Cette publicité déclenche :

• Le délai d’opposition des créanciers du vendeur, qui peuvent faire valoir leurs droits sur le prix de cession s’ils estiment être menacés dans leur remboursement.
• La protection de l’acquéreur, qui pourra ensuite solder le prix entre les mains d’un notaire ou d’un séquestre, après expiration du délai d’opposition (généralement 10 jours).

3. Les déclarations liées à la TVA

Transmission universelle de biens

Dans certains cas, la cession d’un fonds de commerce peut être considérée comme une transmission d’universalité de biens (article 257 bis du CGI). Cela signifie que la vente est exonérée de TVA, sous réserve que :

• L’acquéreur poursuive l’exploitation sans interruption.
• Le vendeur cède l’intégralité des éléments permettant la continuité de l’activité (clientèle, matériel, stocks).

En pratique, il convient de déclarer cette exonération auprès du service des impôts, en joignant l’acte de cession. Si la transmission universelle n’est pas applicable, la TVA peut s’appliquer sur certains éléments (matériel, mobilier, etc.).

Déclaration de cessation d’activité

Le vendeur doit également informer l’administration fiscale qu’il cesse son activité liée à ce fonds. Cette déclaration s’effectue généralement dans le mois suivant la cession. Il devra déposer :

• Sa dernière déclaration de TVA, soldant les opérations jusqu’à la date de la vente.
• L’éventuel régularisation de TVA (s’il avait opté pour la TVA sur des biens amortissables ou s’il disposait d’un crédit de TVA).

4. Gérer les aspects fiscaux et administratifs complémentaires

Droits d’enregistrement

L’acquéreur paie les droits d’enregistrement sur la cession du fonds de commerce. Les taux varient selon la fraction du prix de vente (montants et barèmes indiqués à l’article 719 du CGI). Le paiement doit être effectué dans le mois suivant la signature de l’acte.

Plus-value du vendeur

Le cédant peut être soumis à l’impôt sur la plus-value réalisée lors de la vente. Le régime dépend de la forme juridique de l’entreprise (entreprise individuelle, société soumise à l’IS) et de la durée de détention des actifs. Des exonérations ou réductions sont prévues si le chiffre d’affaires est inférieur à certains seuils, ou pour les retraités cédant leur activité, etc.

5. Conseils pratiques pour fluidifier la transaction

Anticiper le dialogue avec les partenaires

• Banque : Solliciter un rendez-vous précoce pour clarifier les conditions de remboursement des crédits et la mainlevée des nantissements.
• Comptable / Avocat : Ils peuvent valider la cohérence de l’acte de cession, calculer la plus-value, préparer les déclarations.
• Bailleur : Si le fonds est exploité dans des locaux loués, vérifier la clause de cession du bail et obtenir l’accord éventuel du bailleur.

Établir un calendrier clair

La cession d’un fonds de commerce implique plusieurs délais légaux : publicité dans le JAL, délai d’opposition, enregistrement de l’acte, déclaration de cessation. Planifier soigneusement chaque étape évite les retards et les conflits.

Sécuriser le règlement du prix

Pour éviter les mauvaises surprises (surtout pendant le délai d’opposition des créanciers), on recourt souvent à un séquestre (notaire, avocat, agent spécialisé). Le prix de vente est bloqué, puis débloqué au profit du vendeur une fois toutes les conditions remplies.

6. En résumé

Lors de la cession d’un fonds de commerce en France, plusieurs formalités doivent être accomplies auprès :

1. De la banque, pour solder ou transférer d’éventuels crédits et lever les garanties.
2. Du registre du commerce et des sociétés (RCS), avec publication au BODACC et respect du délai d’opposition.
3. De l’administration fiscale (TVA), pour déclarer la cessation d’activité et, le cas échéant, bénéficier de l’exonération de TVA en cas de transmission universelle de biens.

En respectant scrupuleusement ces démarches et en s’appuyant sur des professionnels (expert-comptable, notaire, avocat), le vendeur et l’acheteur pourront mener la transaction à terme en toute sécurité et dans le respect des obligations légales.

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